Constituir una sociedad: SA o S de RL, ¿cuál conviene?
La Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada son las dos figuras más usadas en México para emprender. Comparten lo esencial — responsabilidad limitada y personalidad jurídica propia — pero su gobierno, su capital y su carga administrativa son distintos. Elegir bien al inicio le ahorra trabajo durante toda la vida de la empresa.
Lo que ambas figuras tienen en común
Tanto la SA como la S de RL son sociedades mercantiles con personalidad jurídica propia, distinta de la de sus socios. Esto significa que la empresa puede contratar, contraer obligaciones y ser titular de bienes por sí misma.
En ambas, la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. El patrimonio personal de cada socio queda fuera del alcance de los acreedores de la empresa, salvo en supuestos muy específicos de mala fe o uso indebido de la figura.
Sociedad Anónima (SA)
El capital se divide en acciones libremente transmisibles. Es la figura natural cuando se piensa en abrir el capital a inversionistas, entrar y salir de socios con cierta frecuencia, o cotizar en mercados.
• Mínimo 2 socios; sin límite máximo.
• Capital social mínimo: el que los socios determinen (no hay piso legal desde 2014).
• Administración: Administrador Único o Consejo de Administración.
• Decisiones: por asambleas de accionistas con quórum y formalidades específicas.
• Sus acciones se documentan en títulos de crédito (acciones).
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S de RL)
El capital se divide en partes sociales, que no son títulos de crédito y no se transmiten libremente: para vender una parte social se requiere normalmente consentimiento de los demás socios. Esto la hace ideal para empresas familiares o de socios cerrados.
• De 2 a 50 socios máximo.
• Capital social mínimo: igual que la SA, libre.
• Administración: Gerente Único o Consejo de Gerentes.
• Decisiones: por asambleas de socios, también formales pero ligeramente más simples.
• Las partes sociales no se documentan en títulos; se reflejan en el libro de socios.
¿Cuándo conviene cada una?
Elija S de RL si:
• Los socios son pocos, se conocen entre sí y la entrada de terceros debe filtrarse.
• Le interesa minimizar trámites internos y formalidades societarias.
• La empresa se constituye con fines familiares o entre socios fundadores muy estables.
Elija SA si:
• Espera incorporar inversionistas en el futuro.
• Habrá rotación frecuente de socios o quiere mayor liquidez en la transmisión.
• La operación es de mayor escala y requiere consejo de administración con gobierno corporativo formal.
¿Qué necesita para constituir una sociedad?
Para ambas figuras el trámite ante notario requiere, en términos generales:
• Permiso de denominación emitido por la Secretaría de Economía.
• Identificación oficial y CURP de cada socio (acta constitutiva, si es socio persona moral).
• Comprobante de domicilio social.
• Definición de objeto social, capital, número de acciones o partes y forma de administración.
• Designación de órganos de administración y, en su caso, comisario.
Tras firmar la escritura ante notario, la empresa debe inscribirse en el Registro Público de Comercio y obtener su RFC ante el SAT.
Después de constituida
Cualquiera de las dos figuras requiere asambleas anuales para aprobar estados financieros y, cuando proceda, cambiar administradores o aumentar/reducir capital. Cada acta debe protocolizarse cuando la ley lo exige — la notaría que constituye su empresa puede acompañarle en estos actos corporativos durante toda su vida.